1238 год. Разорив Рязань, Владимир, Торжок и Москву, хан Батый принимает решение не штурмовать укреплённый стенами Новгород и отводит войска. Он делит своё многочисленное войско, чтобы разными маршрутами достичь границ степи и соединиться у стен Козельска. Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане полны решимости защищать свой город до последнего.
Жители Козельска, понимая неизбежность столкновения, готовятся к долгой и упорной обороне. Они клянутся стоять насмерть, защищая родные стены от захватчиков. Начинается подготовка к осаде, в которой каждый житель вносит свой вклад в общее дело сопротивления.