Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой» и звонками, из окон дворов доносятся треки Дельфина и Hi-Fi, а за богатством почти всегда стоит криминал. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. Из беды их выручает бездомный по кличке Компот — человек без прошлого, живущий на подачки и подкормки в школьной столовой.
Однажды он очнулся на улице после тяжелых травм, не помня ничего о себе. Случайная встреча с парнями становится для них судьбоносной — Компот спасает их жизни, рискуя собой. Теперь Юра, Птаха и Олег чувствуют себя обязанными: они полны решимости разгадать загадку этого странного человека и помочь ему вспомнить, кем он был раньше.